主动曝光内部矛盾,汇源果汁深陷“资本局中局”
(文/霍东阳 编辑/张广凯)
8月9日,北京汇源在其官方公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》称,股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司(下称“诸暨文盛汇”)提议于8月11日召开2025年第三次临时股东会。在公开信中,同步公开的还有北京汇源的内部矛盾。
承诺注资却成为“空头支票”
北京汇源称诸暨文盛汇的“不当操作”包括出资不实、滥用控制权等方面。
对此,上海国瓴律师事务所高慧律师表示,根据《公司法》第四十九条,股东完成出资需满足财产交付与权属转移双重条件。具体到货币出资,需将资金足额存入公司账户并完成权属转移,且资金需实际用于公司经营。
“若资金虽然在公司账户但被股东实质支配,可能构成‘滥用控制权’,若通过协议控制资金流行,也可能被认定为‘其他抽逃行为’。”高慧律师也补充道,“资金需用于公司经营,抽逃可能构成刑事犯罪。”
除了扭曲了公司的管理权,北京汇源还指出,诸暨文盛汇的部分提案也可能直接影响各位转股债权人的利益。在8月11日的临时股东会上,诸暨文盛汇提议以北京汇源资本公积来弥补亏损。
但截至目前,尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权(资本公积半数以上存在不确定性),若此时以资本公积弥补亏损等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为,变相剥夺了债权人的选择权。
根据2024年新《公司法》第二百一十四条及财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资〔2025〕101号),资本公积补亏需满足三重条件:
1. 顺序优先性:必须先使用任意公积金和法定公积金,仍不足时方可动用资本公积;
有业内人士认为,在诸暨文盛汇全面掌控公司的情况下,北京汇源的公开信是一步“险棋”,呼吁更多的股东和转股债权人站出来有机会改变其被动的局面。
但高慧律师表示,某种程度上可能改变被动局面,但也存在很大的现实挑战,股东与债权人需在临时股东会前达成行动共识,通过法律程度和舆论压力迫使诸暨文盛汇妥协。
16亿注资争议悬而未决
北京汇源“改姓”诸暨文盛汇自2022年被法院裁定重整程序之后。
诸暨文盛汇作为上海文盛资产管理股份有限公司(下称“文盛资产”)参与重整计划的持股平台,“斥重金”斩获北京汇源60%的股权并开始控股拥有原汇源果汁的所有商标及品牌所有权、销售渠道、及部分生产设备。北京汇源则将生产外包给汇源集团(在汇源果汁取消上市地位后,果园种植基地及大部分生产线的拥有权被划给汇源集团)。
除了汇源果汁,昔日的“女装第一股”拉夏贝尔的背后也有文盛资产的身影。2021年3月,在上海其锦企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海其锦”)和文盛资产收购了拉夏贝尔11.24%的股权后,文盛资产及其一致行动人上海其锦共持有拉夏贝尔19.50%的股份,成为其第一大股东。
根据拉夏贝尔总裁张滢的说法,大股东文盛资产在债务和资金方面给公司帮助,经营管理方面给了管理团队足够的自主权。这一定程度上是因为文盛资产缺乏品牌管理经验,拉夏贝尔在其控股期间并未实现扭亏,最终以退出控股完成其资产角色的改变。
据文盛资产曾披露的细节,针对汇源80亿的债务问题,文盛资产给出了三种化债方案:职工债权和税款债权以现金方式一次性全额清偿;有财产担保债权以留债方式全额清偿;100万元以下的小额普通债权以现金方式一次性清偿,超过100万元的普通债权以债转股方式全额清偿。
根据重整计划,文盛资产向北京汇源的增资分3期,期限为三年。三期的增资分别为7.5亿、3.8亿和4.7亿,截至目前仅有首期到账。
有媒体报道称,对资金究竟是注入注册资本还是资本公积比例(北京汇源认为7.5亿首期款中一部分是注册资本,一部分是资本公积,但文盛资产并不同意),双方争执至今没有定论,这也可能是后期款项未能到账的主要原因。
值得注意的是,文盛资产还曾表示,力争在三到五年内带领汇源实现A股上市。
从2022年底起,国中水务已经多次间接持有北京汇源股权。据其2024年三季度报,其已经持有诸暨文盛汇36.486%股权,间接持有北京汇源21.8916%股权。
通过间接投资北京汇源,国中水务已经获得了显著收益。据国中水务年报,2022-2024年,国中水务的营业收入分别为2.90亿、2.26亿和1.79亿,较同期分别下降24.71%、21.92%和20.73%;归母净利润分别为-1.16亿、3035万和4357万;分别同比增长-27.82%、126.22%和43.58%。
文盛资产被冻结的幕后推手是其股东粤民投(持股4.96%):粤民投慧桥捌号(深圳)和慧桥叁号(深圳)以侵权责任纠纷为由,向深圳市福田区法院提起诉讼保全,冻结了上海邕睿所持诸暨文盛汇52.47%股权。
有媒体认为,北京汇源与文盛资产矛盾的公开化也是粤民冻结资产导致国中水务收购终止的连锁反应。
香颂资本执行董事沈萌在采访中指出,文盛资产运作北京汇源重组本身就有资本玩家借重组谋取超额回报的意味,这种运作模式一旦某个环节条件无法达成就会引发各方矛盾。
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