15倍，妖股上纬新材的“狂欢”与“急刹车”

文|翠鸟资本

8月6日，科创板上市公司上纬新材（688585.SH）以88.38元/股的20cm跌停价收盘，这场始于7月9日的资本狂欢戛然而止。

此前的17个交易日里，这家主营环保树脂材料的科创板公司股价从7.78元飙升至110.48元，累计涨幅达1500%，成为年内A股首只“15倍牛股”。

股价暴涨的背后，是公司上半年净利润同比下滑32.91%，是市场对“具身智能”概念的非理性炒作，是监管层对异常交易的“账户熔断”。

这会不会又是一场“一地鸡毛”的资本游呢？

一场“精心设计”的控股权交易

上纬新材股价暴涨的源头，是一场“精心设计”的控股权交易。

2025年7月8日，公司正式发布公告披露，上海智元新创技术有限公司（下称“智元机器人”）及其核心团队通过两大持股平台推进收购计划：一是由核心团队共同出资设立的上海智元恒岳科技合伙企业（下称“智元恒岳”），二是由邓泰华持股80%、卫云龙持股20%的上海致远新创科技设备合伙企业。两大平台拟通过“协议转让+要约收购”的组合方式取得公司控制权，计划至少收购63.62%股份，整个交易总金额约21亿元。这场资本运作的每一步都精准踩在监管规则与市场情绪的平衡点上，尽显设计巧思。

控股权获取的“三步进阶术”构成方案的核心框架。

第一步，聚焦“低门槛入场”。

智元恒岳协议受让24.99%股份，致远新创合伙同步受让5%股份，两者合计持股精确锁定29.99%。这一比例的设计暗藏深意——根据《上市公司收购管理办法》，持股达到30%将触发全面要约收购义务，需向全体股东发出收购邀约，而29.99%的持股比例成功规避这一强制性要求，大幅降低收购成本与流程复杂度，为后续控制权巩固奠定基础。

第二步，通过“表决权让渡”完成控制权交割。

上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚同步承诺放弃所持全部股份的表决权，使得智元恒岳与致远新创合伙虽仅合计持有29.99%股份，却独家拥有对应比例的表决权。由此，上市公司控股股东正式由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华成为公司实际控制人。这种“股权与表决权分离”的设计，实现“以小股权掌大权”的精准操作，在规避重大资产重组审核的同时完成了控制权的过渡。

第三步，以“要约收购补仓”锁定绝对控股权。

在协议转让与表决权让渡完成后，智元恒岳随即启动部分要约收购计划，拟进一步收购37%股份。通过前期周密安排，原股东已承诺申报33.63%股份参与要约，最终确保智元机器人持股比例达到66.99%，形成对公司的绝对控制格局。这一收尾操作既满足监管对收购程序的合规要求，又通过分步实施降低单一环节的资金压力。

智元机器人通过上述三步操作，仅付出约21亿元的收购成本，却获得了上纬新材的绝对控股权。

值得注意的是，方案对“资产重组预期”的把控同样精准。公告明确披露“收购方未来12个月内无资产重组计划”，既合规履行信披义务，又未完全封死市场对“12个月后资产注入”的想象。这种“留有余地”的表述，成功点燃资本对“人形机器人资产借壳上市”的炒作热情，成为股价疯涨的核心情绪推手。

公告发出后，资本市场更是主动为其贴上“具身智能第一股”标签，更赋予其三大想象空间——智元团队的技术背书、机器人赛道的增长红利、潜在的技术协同效应。然而，这些想象与现实的距离，很快在监管问询与业绩数据中逐渐暴露无遗。

基本面背离，业绩难撑高估值

股价虽然“一路狂飙”，但上纬新材的基本面却呈现出另一番景象。

官网资料显示，上纬新材1992年成立，在上海、天津、江苏、台湾南投及马来西亚等地布局工厂，新材料事业总部位于上海。2020年9月登陆科创板，聚焦环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等业务，产品覆盖乙烯基酯树脂等多系列，属新材料领域。

下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域，从官网“应用案例”看，产品在电厂、风力叶片、钢铁厂以及食品、医药、石油化工等众多场景实现应用。

值得注意的是，此前收购公告发布后，有记者针对两家公司分别聚焦新材料、机器人的主营业务，提出能否实现有效业务协同的疑问。上纬新材证券部相关人员回应称，“公司现有部分业务确实会应用于机器人领域，后续具体的业务协同方案将在整合一段时间后对外公布”。

不过，结合公司官网“应用案例”所涉及的众多领域来看，目前在已公开的应用场景里，机器人业务相关应用尚未体现，若有也应该处于前期布局或待进一步拓展落地阶段。

回顾上纬新材上市首年，公司一度展现出强劲的增长势头，营收达19.46亿元，同比增长44.28%；归母净利润1.19亿元，同比增幅51.98%。

然而好景不长，1年后，到2021年公司业绩突然变脸，当年营收虽微增至20.73亿元，但归母净利润大幅缩水至1258万元，同比骤降89.43%。公司在年报中解释，业绩下滑主要受原材料市场价格大幅上涨、全球航运运力紧张及运价上涨等多重因素叠加影响，经营压力显著增加。

此后，上纬新材的营收开启逐年下滑通道：2022年营收18.6亿元，同比下滑10.27%；2023年营收进一步降至14亿元，同比降幅扩大至24.74%；2024年营收14.94亿元，仅实现6.73%的微增。净利润方面，2022-2024年分别为8414.59万元、7094.21万元、8868.4万元，虽相对稳定但已难复上市初期的增长态势。

根据上纬新材2025年中报显示，公司主营收入7.84亿元，同比上升12.5%，看似保持增长韧性，但归母净利润仅2990.04万元，同比下降32.91%；扣非净利润2604.14万元，同比下降37.02%，业绩增长与盈利质量出现明显分化，更为严峻的是业绩的季度性滑坡。

按季度数据拆分，公司2025年第二季度主营收入4.15亿元，同比上升14.2%；单季度归母净利润仅734.98万元，环比一季度的2255.06万元骤降67%；扣非净利润479.53万元，环比一季度的2124.61万元降幅高达77.4%，盈利动能呈现加速衰减态势。

“不借壳”还有想象空间吗？

智元机器人的“不借壳”声明，为这场资本狂欢蒙上了一层迷雾。收购公告发布后，智元机器人明确通过媒体表态，此次收购并非为了“借壳”，且“暂无在未来12个月内对上市公司主营业务做出重大改变或调整的明确计划”，这与上纬新材公告中“收购方未来12个月内无资产重组计划”的表述形成呼应，直接切断了市场对短期资产注入的幻想。

而从收购资金来源来看，这场耗资21亿元的控股权交易背后暗藏资金压力。

据披露，收购资金主要来自智元机器人的合法自有资金及自筹资金，其中自筹部分拟通过向银行申请并购贷款解决，目前相关贷款事宜仍在洽谈中。

但需注意的是，智元机器人成立仅两年半，虽完成13轮融资且估值达150亿元，却尚未实现盈利，其机器人业务商业化前景虽被看好但周期漫长。这种“未盈利状态下高杠杆收购”的模式，无疑将放大资金链风险——若后续业绩不及预期，杠杆压力可能直接传导至上市公司及中小股东。

尽管智元机器人明确“不借壳”，市场仍对其“曲线运作”存想象，主要路径包括两类：一是控制权变更满36个月后发起重大资产重组，借规则豁免实现整体上市，但面临估值偏低、监管审核及股东协商等风险；二是拆分机器人本体、核心零部件等业务板块，通过“小额-渐进式”注入规避限制，绕开3年时间约束。

此外，市场推测其可能借助上市公司平台整合产业链资源：智元通过“产业方入股+合资公司”模式绑定的资源，未来或由上纬新材收购产业方所持股份，形成“资产纳入+资金回流”的资本闭环。

但是，这些想象空间的落地，仍面临多重现实考验。

从行业层面看，具身智能赛道尚未成熟，具身大模型的泛化性、通用性仍待突破，人形机器人仅在部分垂直领域落地，优必选、达闼科技等头部企业虽实现规模化量产却深陷亏损，大量创业公司困于算法优化与成本控制，智元机器人全链条布局的打法更需持续资金投入，其21亿元收购款已占其估值的14%，后续研发与整合资金压力陡增。

从上市公司基本面看，上纬新材业绩承压明显。

根据业绩承诺，2025年公司新材料业务归母净利润需不低于6000万元、扣非净利润不低于8000万元，但上半年仅完成归母净利润2990.04万元、扣非净利润2604.14万元，下半年需实现扣非净利润同比增幅38.35%以上，完成难度极大。若业绩不达标，原股东的补偿义务可能引发股权回购风险，进一步冲击股价。